不甘心失败的蒋介石偕王世杰、吴国桢等于7月10日自台北飞抵菲律宾碧瑶，与菲总统季里诺商谈组建“太平洋**联盟”。
12日，南韩总统李承晚公开表示拥护成立远东**联盟。8月6日，蒋介石飞赴南韩，与李承晚商讨具体步骤，决定采取一切必要步骤，以促成**联盟的实现。
中国人民解放军第一野战军总指挥彭老总立刻发动了“扶眉战役”予以还以颜色。
自6月来，国民党西安“绥靖”公署主任胡宗南和西北军政长官公署代长官马步芳、副长官马鸿逵等部联合向进军陕西省中部的人民解放军第一野战军反扑，在咸阳、西安地区受挫后，被迫西撤转入防御。
胡宗南以所属第18兵团部指挥第65、第***位于扶风以南、渭河以北陇海铁路(今兰州-连云港)两侧，以第36军(欠1个师)、第90军位于渭河以南郿县、金渠镇、槐芽、哑柏镇地区，以第57军一部守备宝鸡，以第17、第36、第69军各一部控制西安以南土地岭至宝鸡一线秦岭北麓诸要隘。
马步芳部第119军位于武功至扶风一线，第82、第129军位于长武、邠县(即彬县)、永寿地区。马鸿逵部第11、第128军位于崔木镇、麟游地区。
胡宗南、“二马”两集团企图凭借有利地形，联合作战，阻止第一野战军西进和南下。
6月下旬至7月初，由人民解放军总部直辖的第18、第19兵团改归第一野战军建制，先后入陕，使第一野战军总兵力增至40万人。
第一野战军司令员兼政治委员彭德怀根据中共中央军委关于解放大西北的战略部署和先钳“马”打“胡”，后钳“胡”打“马”的方针，决心发起扶郿战役，以1个兵团牵制“二马”集团主力，集中3个兵团歼灭位于扶风、郿县地区的胡宗南及马步芳两集团各一部，迫使胡宗南集团退往汉中，进而孤立“二马”。
其部署是:以第2兵团由醴泉经乾县、青化镇迂回至益店镇、罗局镇，切断武功、扶风地区国民党军西退通路，尔后向午井镇、扶风发展进攻。
以第18兵团(欠第61军)附第7军，由咸阳、兴平沿渭河北岸西进，歼灭武功、杏林镇一带守军后，向午井镇发展攻击，会同第2兵团聚歼罗局镇地区守军;以第1兵团(欠第7军)由鄠县地区西进，攻占盩厔、郿县，歼灭渭河南岸守军，策应渭河北岸作战，然后向益门镇、宝鸡发展进攻。
以第19兵团附骑兵第2旅由三原进至醴泉、乾县地区，牵制“二马”所部;以第61军警备西安，并以一部兵力向西安以南子午镇方向出击，保障主力侧翼安全。
第19兵团先行进入阻击阵地，并以一部兵力逼近“二马”所部，修筑工事，佯示进攻。
当日，第61军向子午镇地区守军发起攻击，歼其第17军第12师和第69军第84师各一部。
11日，第一野战军主力发起进攻，第2兵团西渡漆水河，从胡宗南、“二马”两集团之间楔入，迂回至胡宗南所部第18兵团部侧后，于12日晨先后攻占罗局镇和郿县车站，截断了国民党军退路。
与此同时，第18兵团分路由东向西实施攻击，相继占领武功、杏林、绛帐等城镇，歼灭第65军第187师大部和第119军第244、第247师各一部;第1兵团一部在盩厔以南黑山寺歼灭第36军第123师一部，尔后主力沿渭河南岸西(安)益(门)公路西进，在哑柏镇、横渠镇及其以南地区歼灭第90军大部，并向郿县急进。
至此，第一野战军从东、西、南三面完成了对扶风、郿县地区国民党军第18兵团部及第38、第65、第119军的战役包围。该地区守军仅第36军和第90军残部自郿县撤入秦岭山区。
12日拂晓，被包围的第65、第***全力向西突围，企图经罗局镇撤向宝鸡。第2兵团第4军顽强阻击，连续打退国民党军10余次轮番攻击;第3、第6军在相继攻克扶风县城和午井镇、高王寺诸要点后，即向罗局镇地区国民党军侧后攻击。至12日中午，国民党军3个军被压缩在午井镇以西、罗局镇以东、高王寺以南的渭河滩上。
是日15时，第一野战军各兵团对被围之国民党军发起总攻，激战至20时，歼其大部，余部南渡渭河，被第1兵团歼灭于郿县地区。
随后，第18兵团进至罗局镇一带，准备迎击“二马”集团反扑。第1、第2兵团乘胜西进，至14日，先后攻占蔡家坡、岐山、凤翔、宝鸡和益门等城镇。退守永寿、彬县、崔木镇等地的“二马”集团未敢出援，后撤平凉地区。
第一野战军歼灭国民党军胡宗南集团3个军和马步芳部1个军共4.4万余人，缴获各种火炮180余门、轻重机枪960余挺、骡马1500余匹，解放了陕中广大地区，完全割裂了胡宗南、“二马”两集团之间的联系，为尔后各个歼灭两集团主力创造了有利条件。
7月15日蒋介石率大批随员从台湾突然抵广州，并与第二天在梅花村主持召开国民党中常会与中政会联席会议，决定设立国民党中央非常委员会。
在会议上，通过了非常委员会组织条例，以蒋介石、李宗仁分任非常委员会正、副主席。委员会下设军事、政治、财政3个小组，统辖党政军大权，为国民党的最高决策机关。
李宗仁**的一切决议须经该委员会同意才能施行。李宗仁的权力实际上已被剥夺。
18日蒋介石在广州令李宗仁、阎锡山、顾祝同组成“军事3人小组”，指挥国民党中央与地方军队，又设置了东南军政长官公署、辖苏、浙、闽、台、琼，陈诚任长官。林蔚、郭寄峤、罗卓英、郭忏、孙立人、汤恩伯等六人则分任副长官，公署设于台北“介寿馆”(今‘中国台北总统府’厅舍)，原计划下辖江苏、浙江、福建、台湾四省及海南特别行政区，但海南始终未受东南军政长官公署管辖，改入华南军政长官公署，故最终实际辖有江苏、浙江、福建、台湾四省。