并州最终归入刘征之手，曹操不得不接受这样的现实，于是只好下令曹彰、曹丕各自撤军，然后全力应对南面与孙权的战事。
司马懿以大名鼎鼎的荀攸在黎阳牵制住了东吴吕蒙的主力，又以夏侯渊从高唐港直击青州，一守一攻，两翼展开，完全的牵着东吴孙权的鼻子在走。而趁此机会，司马懿独领王双、牛金两军从吴军防线中腹直插深入，先是做出要迂回陈留之状，随后突然调转兵锋剑指青州贺齐的背后而去。孙权猝不及防，由于地盘广大，兵力不济，孙权支酬不及，只得派出手下亲将周泰北上驰援。
然而司马懿早已料到孙权的动作，于是假意往徐州方向佯动，迷惑周泰，使周泰以为司马懿要先取徐州，于是赶紧往徐州赶去。而司马懿却趁夜疾行直击兖州泰山，随后与夏侯渊联合对贺齐主力所在的济南、乐安形成两面夹击之势！不出二十日，东吴手中的济南、乐安相继沦陷！
两处要地丢失，整个青州战局顿时急转直下，夏侯渊数万兵马入青州，贺齐独木难支一路败退，很快连北海、胶东也都全部丢失，只能退回琅琊，这时周泰终于赶到，才算是稳住了局势。
青州一破，孙权布下的沿黄河的防线全面崩溃，失败的阴影很快便从青州蔓延到了兖州！司马懿在青州休整了十日，养足了精神，随后便又带着牛金、王双，驰骋数百里，回走奔赴兖州战场，直逼兖州濮阳！
随着贺齐退守徐州，吴军气势日益低落，军心开始涣散，而与此同时，曹军气势日盛！所过之处，无不望风披靡！而且兖州本就是曹操故地，攻打起来更加得心应手！
司马懿在曹操面前许下承诺，百日之内收回兖、青两州，如今才不到六十日，便青州在手，又兵临濮阳城下！吕蒙依旧被荀攸限制的死死的，根本不得脱身，只能任由司马懿围攻濮阳！
濮阳留守步骘，本就不是熟习战事之人，而且兵力十分有限，仅仅靠着濮阳城池防御，不出五日，濮阳告破，步骘为司马懿所擒！
如此一来，兖州也已失却半壁，只剩下陈留尚在苦苦支撑。
所谓兵败如山倒，吕蒙纵然有数万兵力在陈留迎战，又如何敌得过曹军三面夹攻？更何况曹军三面，哪一面都不是好惹的主！东面司马懿，连战驰骋，气势正盛！北面荀攸，曹操谋主！西面洛阳夏侯惇，蓄势待发，三面兵力二倍于吕蒙！
酸枣吴军营中，吕蒙愁容满面，望着眼前的地图，吕蒙一言不发。这是吕蒙从军以来最为挫败的时候！即便是当初与李通对垒江淮，苦战连年时，吕蒙都没有如此难受。
因为当初与李通对垒，吕蒙尚且能够排兵布阵有所变化。而面对司马懿，吕蒙却是束手无策，动弹不得！虽有数万兵马，却困在陈留，只能眼睁睁的看着青州陷落，濮阳丢失！只能眼睁睁的看着司马懿带着手下的兵马纵横驰骋在这青、兖大地上！
“大都督！荥阳来报，夏侯惇麾下中郎将吕常所部，已经拔营东来！不出数日便将杀至此间！”
这边军情尚未禀报完毕，帐外又有长报传来！
“禀大都督！黎阳曹军正在准备舟船，似有渡河攻我白马之意！”
消息接二连三的报来，吕蒙更加心乱如麻！
“看来曹军要对陈留发动总攻了！”太史慈不禁叹息一声道。
吕蒙眉头紧锁，一言不发，良久才问道：“曹军司马懿现在何处？”
战事之初，吕蒙以为曹军这次谋局的是荀攸，后来才知道原来是司马懿！若是摆在荀攸手上，吕蒙倒还能勉强接受，毕竟荀攸成名已久，世人皆知此人乃曹操谋主，谋定河北之功，荀攸为首！败在这样的人手下，并不算太丢脸。可这司马懿算什么东西？成名比自己晚，地位比自己卑微，甚至开战之前，司马懿从来没有单独指挥过任何一支兵马！
吕蒙可以接受败北荀攸，绝不能接受败给司马懿！问题是还败的如此窝囊，两人甚至都没有照过面！
“大都督，据前线战报，司马懿此刻正率军往济阴去了！”监军严畯拱手道。
“那好！明日一早即刻兵发济阴！传令黄盖、孙贲，令其各率所部与我济阴会合！”
吕蒙没有迟疑，三路曹军已经全部出动，此时若再不走，必将被困死在陈留，只是吕蒙没有选择原路撤回颍川，而是选择了向济阴进发，这倒是有些出人意料。
部将公孙阳不禁问道：“大都督为何要去济阴？”
吕蒙冷笑了一声道：“不必多问，本都督自有谋断！”
于是众将只好领命，当即开始着手撤军。第二日一早吕蒙便拔营起寨，从酸枣撤离，蒲城谢旌、白马黄盖、孙贲接到命令后，也立即启程撤军，纷纷向济阴郡而去！此时的司马懿正在济阴攻城略地，已经攻下定陶！
定陶城外，司马军营之中，牛金、王双二人正是笑逐颜开。
“此番可谓是势如破竹呀！照此下去，不出十日，便可拿下梁国，然后对吕蒙形成合围！”王双不禁大笑道！
牛金也哈哈大笑道：“这吕蒙也算是师承周瑜，原来不过一介草包！孙权小儿用此无能之人，焉有不败之理！”
众将肆意的取笑着吕蒙，司马懿却不以为然，他知道这并非完全是吕蒙无能，实在是巧妇难为无米之炊！
究其根源还是孙权野心太大了，短短一年的时间，东吴的领地便扩充了数倍。然而在扩充数倍的同时，实际上兵力却不见涨，孙权得地不得人，到头来却只是打肿脸充胖子！只被司马懿轻轻一戳，东吴看似强大的假象立刻便被戳破，露出了马脚！
吕蒙之败，败在没有后援，没有支应！青州、兖州之失，失在无根无据！哪怕是周瑜在世，面对这样的局面，只怕也是无能为力！
不过话又说回来，倘若真的周瑜在世，他也绝不会让司马懿先动手！说到底还是吕蒙差周瑜太远！司马懿只是感叹自己未能与周瑜过手，倘若真能与周瑜一较高下，胜之可喜，败而无憾！