刘备军吃了一惊，随即发了狠气，大声呼吼猛扑上前。陷阵立刻恢复盾牌阵线，仍有对方如何狂冲猛打，他们只是岿然不动。
远处高处观战的庞统见己方官兵迟迟不能破阵，不由得焦躁不已。朝河面上望去，只见第二波的秦军已经快要登岸了。庞统立刻喝令大军暂停进攻，所有床弩上前射击秦军。不一会儿，刘备军中响起一阵阵急促的鼓声和号角声。正在猛攻秦军的刘备军迅速后退。与此同时，那些装着木轮的床弩被推到了前方，迅速排列开。这些床弩其实都是诸葛亮先前的创造，他改进了原来的那种床弩，不仅增强了床弩的威力，而且为床弩装上木轮，使得床弩这种重型装备可以伴随刘备军运动做战了。不过他当初创造的利器，如今却成为了阻挡在他面前的一道障碍，不得不说真是造化弄人啊！
数万刘备军迅速后退了数十步，而两百余架床弩被推到了前方，盾牌手张开盾牌护住床弩，一众官兵迅速给床弩张弦装箭，很快便准备就绪了。庞统厉声吼道：“射击！”两百余架床弩同时发射，只听见一片巨大的震响，两百余杆强劲的枪箭呼啸飞出，摧枯拉朽一般击破了秦军的盾牌，眼看许多秦军官兵被这强劲的威力打倒在地！高顺眉头一皱，厉声喝道：“进攻！”近万秦军官兵立刻发出一片巨大的呐喊，挺着刀枪直朝当面的刘备军冲杀上去，如同猛虎出笼，气势如虹！
庞统看到这样的景象，眼中流露出喜色，随即又流露出凝重的神情来，扬声喊道：“床弩后退！大军冲锋！”战鼓声号角声交替大响，操纵床弩的那些官兵迅疾拽着床弩后退下去，而数万刘备军则呐喊着一拥而上。如同两座潮水对涌一般，转眼之间，双方重重地撞在了一起！登时只见无数人影迅疾交织，长枪战刀扬起无数寒光，鲜血仿佛化成了雨点漫天飞舞！怒吼声喝着惨叫声响成了一片！
刘备军仗着人多势众一下子将秦军淹没试图一举冲垮秦军！然而刘备军官兵很快就发现，现实与他们的希望完全不是一回事，那些秦军如虎如狼凶悍无俦，奋勇冲杀，好像完全无所谓生死一般！特别是那些身披重铠手持重盾长枪的陷阵营猛士，简直就如同发狂的猛虎，虽然身处重重包围之中却仍然杀得对手尸积血飞满地打滚，而对手的长枪战刀却往往只能在他们的身上激起一阵阵的火星罢了！每一个陷阵营的猛士就是一头嗜血的疯虎，在人群中大逞淫威，刘备军官兵一时之间只能靠着人数的优势困住他们罢了！
然而秦军虽然勇猛彪悍，可是刘备军毕竟不是乌合之众，而且人多势众，鏖战片刻，战局渐渐对于秦军方面不利了，眼看刘备军攻势一浪高过一浪渐渐压制住了秦军！
然而就在这时，第二波一万秦军已经渡过了渭水迅速登上南岸，这一万秦军并没有立刻加入战斗，而是绕过正面朝敌军侧翼猛冲上来！刘备军骤然遭到这一万秦军的突击，攻势顿时受挫，阵脚也有些凌乱起来。刘备军的战鼓声擂得惊天价大响，数万官兵厉声怒吼拼尽全力猛冲秦军，战况恢弘壮阔，战事如火如荼！然而刘备军的拼命进攻却并不能占到多少优势，仅仅只能与对手打成平手罢了！之所以出现这种情况，倒也不是因为刘备军的战力比之秦军差了这么多，而是因为秦军后续八万大军就在对岸，而且即将渡过河来，因此刘备军官兵都有些心慌意乱情绪焦躁，如此这般，十成的战力只能发挥出六七成，这便使得他们明明有五万人马，却与两万秦军打成平手无法取胜。
庞统眼见对手第三波渡河部队开始渡河了，不禁皱了皱眉头，喃喃道：“看来没法阻挡住了！”随即脑海中闪过数个念头，急忙对传令官喝道：“你亲自去告诉主公，渭水已经守不住了，请主公立刻退往狼牙谷。”传令官抱拳应诺，立刻奔了下去。庞统扭头冲身后的旗鼓手喝道：“立刻传令，大军撤退，骑兵断后！”旗鼓手立刻打出了信号。正在与秦军鏖战的刘备军突然代表撤退的金钟之声，都不由得心头一愣，连忙扭头看去，赫然看见后方山岗之上打出了五面红旗三面黑旗。众将官立刻喝令手下官兵撤退，而骑兵则发动突击，以阻挡秦军的追击。
话说艾朗正在北岸观看手下官兵强渡渭水。正当战斗如火如荼之时，对面的刘备军中竟突然响起了金钟之声，原本死命与己方相抗的刘备军竟突然撤退了。艾朗愣了一愣，难以置信地道：“怎么就这么放弃了？”一旁的黄月英微笑道：“想必是诸葛先生那边取得了突破！渭水防线已不可守，只能是撤退了！否则的话，我军二十万渡过渭水，刘备军那十来万大军只怕就要全军覆没了！”艾朗点了点头，笑着对黄月英道：“还是夫人神机妙算啊！”黄月英没想到夫君竟然会这样说话，愣了一愣，随即霞飞双颊，柔柔地白了艾朗一眼。艾朗不由的心头一荡，心里一下子涌起了无限冲动来，盯着黄月英。黄月英看到夫君的眼神，立刻感受到了夫君心中的想法，脸颊登时飞起了两朵红云，羞得不敢看夫君，慌忙移开了目光。此时此刻的黄月英哪里还有一点军前那种智珠在握气质深沉的模样，俨然就是一个被夫君撩拨得不知该如何是好的女人而已。
艾朗见在人前运筹帷幄之中决胜千里之外的黄月英竟然被自己挑逗成了这个样子，心里升起巨大的成就感，呵呵笑了起来。黄月英经受不住，红着娇颜瞪了艾朗一眼，随即没好气地道：“敌军撤退，我军该当加紧渡河才是！”艾朗这才想到眼前的正事，当即传令各军加紧渡河，令颜良率领骑兵立刻渡过河去袭扰刘备。
刘备军两部共计十来万兵马迅速向后撤退，直推向狼牙谷。这狼牙谷，在散关以北十余里外，在散关与陈仓之间，夹在群山之中，两边群崖刺天就如同参差锋锐的狼牙一般，因此那里便得名狼牙谷。两部刘备军在撤退的路上汇合了。刘备见到庞统，禁不住庆幸地道：“多亏了之前听从士元建议，将大部分的粮草辎重转移到了狼牙谷！否则的话，今日一败就只能退回散关去了！”庞统抱拳道：“主公过奖了！”随即禁不住感慨道：“没想到渭水竟然顷刻之间便告失守！……”这时，糜芳策马奔过来一脸惶急地对刘备抱拳道：“主公，敌军骑兵厉害，我们应该加快速度才行啊！”刘备心中不悦，瞪了糜芳一眼，却没说什么，催动的卢直朝前方奔去。众人赶紧跟上。
艾朗渡过渭水，当即便想派出骑兵追击，然而敌军退得太快却让他打消了这个念头。艾朗首先率军进驻南岸的刘备军营寨，将其作为桥头堡以防备刘备军可能的反击。此时，浮桥正在迅疾搭建之中，而后续部队也在陆陆续续渡河的过程中。
大帐中，艾朗听着斥候的报告：“……。刘备所部，庞统所部都已经退去了狼牙谷，并且在狼牙谷停下，正在加紧构建防御工事！”
艾朗不禁看向黄月英。黄月英道：“刚才小妹查看了一下营寨中的储备，发现绝大部分的粮草辎重都被运走了。结合斥候发现的情况。小妹以为，敌军必然早就为了以防万一而将大部分的粮草辎重转移到了狼牙谷。敌军退守狼牙谷，应该还是打着反败为胜的如意算盘。”
艾朗心头一动，问道：“你是说棋盘峰那边？”黄月英点了点头，道：“一整天没有棋盘峰那边的消息了，小妹担心棋盘峰那边的战事只怕不会像我们希望的那样发展下去。若棋盘峰真有个闪失的话，只怕我军只有战事转入防御了。”艾朗听到这话，也不禁担忧起来，皱眉嘀咕道：“魏延他们在搞什么鬼？怎么这么久了也不给我送个信回来？”
而此时此刻，魏延率领的兵马则受阻于敌军，迟迟无法进入棋盘峰与马谡汇合。原来毛玠在占领了棋盘峰下面的渭水分寨之后，便派出重兵守卫。魏延突破鹰愁涧之后，径直西进准备与马谡汇合，却被驻扎在渭水分寨中的敌军阻挡住了去路。魏延趁着刚刚大胜的气势猛攻许久，然而敌军非常顽强，魏延久攻不下哦，而与此同时，一支敌军从野驴沟下来试图切断为眼部后路。魏延及时察觉，不得已，只好暂时退入鹰愁涧，大战至此告一段落。另一边，毛玠在暂时解除了魏延的威胁之后，一面往渭水分寨和野驴沟加派军队，一面则调集所有能够调集的兵力聚集在棋盘峰的北西两侧，准备发动全面进攻了！毛玠已经意识到整个局势有些不妙，因此打算倾其所有一举攻取棋盘峰打垮马谡，以便能够腾出手来东进去配合主公做战！